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南宋建炎四年（1130年），金兵进犯中原，岳飞率军抵抗，而后退到了阴沙。
在这一过程中，有大批难民与岳飞一同撤退，他们来到阴沙后，看见这里土地肥沃，水草丰盛，便在这里安家落户。
元代至正十六年至二十八年（1356年-1368年），阴沙（今靖江市）大部分仍属泰兴县。
泰兴则由扬州路总管府直接管辖。
朱元璋的战略意图是：张士诚迁都到江南隆平府（今苏州）后，主力部队全部调到江南，其江北的地盘已经空虚。
要乘虚而入占领这些城池，必须有一个不易引起张士诚以及朝廷注意的淮东基地。
经过研究，朱元璋发现：泰兴县和江阴分别所辖的马驮沙是一个绝佳地点。
攻打马驮沙，隔着长江管辖马驮沙一小部的江阴，在军事上力不从心。
距离马驮沙30公里的泰兴即使很快得到求援信，想派兵支援，对于没有城池坚守的这个弹丸之地，显然也是有心无力。
占领了马驮沙，朱元璋有了横扫江北淮东的基地，将来大军既可以从常州直接过江到此聚集待命，也可以从镇江或应天府（今南京）乘船顺江而下到达。
从马驮沙出兵，往西北一天可达泰兴。
攻占了泰兴城，北上42公里可以攻打泰州，也可以沿江到西北直接攻打扬州城的门户江都县。
相距只有
57公里的路程。
如果朝东北走大约60公里，可以攻打如皋县。
此外，控制了马驮沙，建立水寨，可以扼制江阴及下游的敌方水军，保证上游常州、镇江不受张士诚水路的进攻。
最终保证应天府到镇江、常州的水路安全。
1357年二月甲戌（二十九）日，“天完国”
丞相倪文俊率部由荆州沿江西进，攻克了其上游直线距离88公里的峡州路城（今湖北宜昌市夷陵区）。
随后，倪文俊命领兵元帅明玉珍统领战船五十艘，率一支水军镇守峡州，自己率大军回到荆州。
朝廷视倪文俊为眼中钉、肉中刺，元顺帝下诏任命高宝为四川行省参知政事（从二品），并令他带兵出川直捣倪文俊的根据地中兴路城（今荆州市）。
高宝率兵乘船沿长江顺流而下，在峡州城上游南津关停靠北岸。
然后上岸从山路绕过依山傍水的峡州，再下山到达长江边，随后沿着江岸长途跋涉，途中经过虢亭（三国古战场）后，江边无路，只好翻山越岭到达中兴路枝江（今湖北荆州枝江市）。
此处离东面的中兴路（荆州）城大约还有41公里。
不久，高宝兵临城下，但是攻打多日都没有攻下，他担心倪文俊峡州的守军攻其后路，于是强征渔船渡江，撤退回川。
高宝以为倪文俊不会渡江追杀。
不料，倪文俊是个有仇必报的蛮子，他带兵出城、渡江，一路尾随向西，经过弥陀寺、沙道观、松滋县、王家桥、斯家场、刘家场、仁和坪。
第三天追到距离荆州120多公里远的五峰县辘轳关（今渔洋关）被挡住了。
高宝已经过关逃脱。
辛辛苦苦行军三天，倪文俊不甘心空手返回，他下令砍树制作长梯，不惜牺牲五倍于敌的代价夺取了辘轳关。
他占据辘轳关后，从此封锁了四川元军出关东进的陆路。
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