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镜头转换，按下汉、楚相峙，复说郦生说齐。
郦食其奉汉王之命，来至齐都临淄，拜见齐王田广，献上礼单。
田广：汉王使先生前来，有何教我？郦食其：大王可知，天下人心归向乎？田广：未知也。
郦食其：若大王知道天下人心归向，则齐国可以保全；若是不知，则齐国危矣。
田广：则天下人心，究竟向谁？郦食其：归向汉王刘邦。
田广：先生何以言之？郦食其：大王安坐，请听老朽言之。
汉王与项王并力西向攻秦，义帝有约，先入咸阳者可王关中。
汉王先入咸阳，但项羽却背盟约，使王汉中；又徙义帝，派人杀之。
汉王闻此，立发蜀汉之军，还定三秦，出函谷关而问义帝徙所，又集诸侯，立其后裔。
凡攻下城池，立封有功将领为侯；缴获财宝，即刻分赠士兵。
此事大王曾闻之乎？田广：闻之。
然则如何？郦食其：汉王因与天下同利，故此英雄豪杰及天下才俊，皆愿为其效命。
燕、赵、魏、韩等并东诸侯，亦都望风投归；蜀汉之粮，源源而至。
田广：然彭城一战，诸侯数十万联军，瞬间败于楚军三万铁骑，先生因何避而不说？郦食其：天下攸归，岂在一战之胜败！
田广：则项王武功天下第一，诸侯不能力敌，奈何？郦食其：项王先有背盟之毁，后有弑杀义帝之行；不记他人之功，惟记诸侯之罪；将士胜而不赏，拔城不封，非项氏不用。
镌刻侯印无数，却又贪于把玩，而不舍授；得财物堆积而不肯赐。
故天下叛之，豪杰怨恨，不愿效力项王，皆乐投归汉王，供其安坐以驱。
世间之事，有兴有衰，运有定数，或早或迟。
虽力敌万人，奈千万人皆反其何？田广：以先生观之，汉王彭城败后，尚能一战乎？郦食其：汉王引蜀汉孤军，即可平定三秦，占领西河；复率上党精锐以下井陉，杀成安君，败魏王豹，占城三十二座。
此乃圣帝之师，非惟人力，亦仗天佑也。
今诸侯联军虽败，汉军元气未损，且复据享敖仓之粮，塞成皋之险，守白马渡津，据太行要道，扼蜚狐关口；天下诸侯若欲后降，亦先被灭。
今项王东西驰突，三面受敌，败不旋踵，又何疑焉？，！
田广：若依先生之计，寡人应当如何行止？郦食其：故我为大王计，莫若速降汉王，共同伐楚，齐国社稷得保；倘有延挨，危亡即刻降临。
期间利害，惟王思之！
田广闻罢，击节称善，遂听其言，撤除历下兵备，留下郦食其，专候汉王指令。
郦食其施辩才之能，逞口舌之利，说降田广，就此与齐王称兄道弟，每日酣饮宫中。
使人还报汉王，并通告大将军韩信，命其停止进兵。
韩信览报，传示群僚，便欲停止攻齐，回师向楚。
谋士蒯彻因妒郦食其大功，因而进谄：今将军奉诏攻打齐国，明也；郦食其秘密游说齐国投降，暗也。
汉王岂有诏令，停止将军进攻乎？韩信：未也。
蒯彻：既无王命，将军怎敢停止进军？况郦食其仅凭三寸不烂之舌，便即拿下齐国，将军攻拔赵地，耗费岁余，反不如郦食其一竖儒耶！
韩信深以为然，遂听其计，引军袭击齐国历下守军。
只因齐王已撤历下守备，帮此一攻而破，韩信乘胜率师东进，兵至临淄城下。
齐王田广闻报，大为恼怒，对郦食其道：先生纵其口舌这利在前，却又继以大军大后，所言汉王信义何在？如先生能阻止汉军进攻，便可得活；若是不然，则必烹杀！
郦生知是韩信欲建灭齐大功，但汉王不加阻止，由是叹道：我闻行大事者不拘小节，有大德者不辞小让。
汉军即已兵临城下，亦因大王不肯及早投诚归降之故也。
我既已失信于大王，岂可再低声下气，去求韩信！
齐王闻言恼恨，便即烹杀郦食其，自率亲军东逃高密，遣使向楚王请降，并求救兵。
可叹郦食其喜逞口舌之辩，终死于口舌之利，终年六十六岁。
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