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因魏师大败于齐，主帅庞涓被擒，梁惠王便命魏章为将。
为提振士气，遂命魏章率军南征，与韩师联合入楚，拔其上蔡。
前番桂陵之战，魏军虽败，主力尚存。
且赵国首都邯郸仍为魏国占领，由是攻取上蔡之后，魏国威势重振，诸侯复惧。
次年，梁惠王再与韩国联手，击败齐、宋、卫联军。
齐王见魏国实力犹盛，遂请楚国大将景舍出面调停，各国就此弥兵休战。
魏惠王于是再度与赵成侯结盟，魏军主动撤出邯郸，还给赵国。
齐国亦将庞涓释放，使其回到魏国。
梁惠王念及庞涓前有攻拔邯郸大功，于是将功折罪，使其再度为将。
庞涓复为魏国大将，虽蒙师弟孙膑饶过不杀，非但不知感恩，反而引为奇耻大辱，非欲寻机报仇，必杀孙膑不可。
三年之后，乃是魏惠王二十八年。
庞涓复引魏军攻韩，在马陵（今河南长葛）击败韩军。
是年赵国以怨报德，发兵攻齐，夺取高唐。
魏惠王既胜齐、韩，便以朝见周天子为名，邀集宋、卫、邹、鲁会盟，联合攻秦。
秦相商鞅认为此时非到争霸之机，进言秦孝公尊魏为王；并说服魏惠王，除号令宋、卫、邹、鲁等国以外，再向北争取燕国，西与秦国结盟，然后图谋齐、楚。
魏惠王果中商鞅缓兵之计，取消进攻秦国计划。
还师归国之后，乃广筑宫室，更制丹衣，旌建九旌，从七星之旊，乘夏车，称夏王，俨然以天子自居。
其后不久，魏惠王集宋、卫、邹、鲁等国，到逢泽（今河南开封）会盟，秦国亦派公子少官参加。
逢泽会后，魏惠王率诸侯朝见周天子，就此称霸。
秦国通过逢泽之会，却就此赢得宝贵时间，休养生息，练兵囤粮，做好与魏决战准备。
此时乃是秦孝公十八年，下令统一度量衡，并造度量衡标准器，发到全国各地。
越明年，魏惠王以太子申为将，庞涓为副，联合赵国，发兵攻韩，围其南梁。
韩侯不敌，再次遣使求救于齐，请发兵相救。
齐威王颇畏魏军，问策于众臣。
大夫张丐奏道：韩国若败，必将并入魏国；于齐大为不利，不如及早救之。
军师孙膑谏道：不可。
韩、魏之兵未弊而救之，是我代韩而受魏兵，反听命于韩也。
齐威王：若依军师之计，我其袖手，以观其成败乎？孙膑：非也。
魏有破韩之志，韩见将亡，必东面求助于齐。
我因此便可深结韩亲，而晚承魏弊，则国可重，利可得，名可尊也。
齐威王称善，遂告韩使：卿其回报韩王，寡人必发兵往救，且待调兵遣将，并备军资。
韩使拜谢，告辞回国。
韩侯闻报，因恃有齐国之助，故而奋力抗击魏军，死守不降。
因五战不胜，只得再次遣使，向齐求救。
孙膑道：今魏、韩两国精疲力竭，此我出兵之时也。
齐威王从之，于是仍命田忌为将，并使田婴为副，孙膑依旧为军师，率车五百乘，革甲万余，出兵击魏救韩。
便在此时，韩国有布衣之士徐生，单身前往魏营，请见魏太子申，进言游说。
魏太子申：两国交战之际，先生来此为何？徐生：来救公子，出于险地。
太子申：今韩城南梁旦夕且下，却说我处险地，先生莫非便如孙膑，亦患疯颠之疾乎？徐生：我谓不然。
公今身为魏国太子，自为主将攻韩，大失计算。
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