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北齐帝未至，周武帝宇文邕亲至平阳城下督战，命众军架起云梯，准备撞车，四面攻打。
连续攻打十日，北齐守将侯子钦、刺史崔景嵩投降，周将段文振率数十人入城，俘北齐守将尉相贵及甲士八千人，周军占领平阳。
同时捷报传来，宇文宪等前军攻占洪洞、永安二城。
十一月，北齐援军大至，前军已进平阳境内。
周武帝避其锋锐，以梁士彦为晋州刺史，率精兵万人守平阳；自率大军撤至玉璧，使宇文宪领兵六万驻扎御敌。
北齐援军既至平阳，昼夜围攻不停，梁士彦顽强守御，岌岌可危。
宇文邕得知平阳紧急，先使宇文宪率所部急趋援救，随后亲至，集诸军八万人，东西列阵二十余里，与北齐军对峙。
北齐军围攻平阳同时，亦恐北周援军突至，乃于城南挖掘沟堑，经乔山直至汾水。
北周诸军大至，即与齐军对峙于沟堑南北两侧。
周武帝令渡沟堑进攻，齐军拼死抵御，战斗一天，未决胜负。
齐后主高纬听从幸臣意见，命令齐军填平沟堑而进；此举正合周武帝之意，率军迎战，越堑而前，战斗十分激烈。
齐后主携冯淑妃及幸臣穆提婆观战，见己军东翼稍退，便以为大军已经战败，乃不听诸将劝阻，急令后撤。
周兵趁势大进，齐军大败，死伤万余，军资甲仗丢弃如山。
周武帝宇文邕大战平阳之前，杨素再随宇文宪出战，为前军先锋。
手挥钦赐竹鞭，兵贵神速，兼道而行，一举攻克晋州，并占洪洞、永安，具奏武帝报捷。
宇文宪屯兵栖原，以待两翼之军到达，齐头并进。
此时探马来报，北齐后主高纬率诸军自晋阳向晋州进发。
宇文宪不由大惧，不敢与其争锋，率军乘夜而逃。
杨素此时便由前锋成为殿后，与骁将十余人尽力苦战，宇文宪方得解围。
平阳一战大败，齐主高纬逃回晋阳，便留安德王高延宗、广宁王高孝珩守卫晋阳，相约晋阳不守，则北投突厥。
高纬到城南军营犒劳将士，当夜准备逃走，将士不从。
高纬无奈，宣布大赦天下，改武平七年为隆化元年，希望通过改元以转背运。
不料便在改元当日，第一宠臣穆提婆越城南下，跑去投降北周，被周武帝封为宜州刺史。
高纬至此大失所望，遂任高延宗为相国，委其防御北周兵马，高延宗流泪接受委命。
高纬便在深夜斩开五龙门出城，欲奔突厥。
随从官员不愿北行，大多散去。
领军梅胜郎勒马进谏，高纬亦觉突厥千里遥远，乃又转回邺城。
当时只有高阿那肱等十余骑相随，其后广宁王高孝珩、襄城王高彦道陆续赶到，共数十人同行。
往日一国之君，至此形单影只，情状好不凄凉。
高纬前脚刚走，丞相高延宗便在晋阳称帝，复改隆化为德昌元年。
两日之后北周追军大至，高延宗被周军俘虏，共作了不足三日皇帝。
早知如此，不改这年号也罢。
高纬千辛万苦回到邺城，自觉皇帝做得无甚趣味，遂传位给太子高恒，改元隆化。
称皇太后为太皇太后，自为太上皇帝，皇后为太上皇后。
薛道衡、陈德信等近臣上奏，劝太上皇到河南招募兵马，再做打算；若不能成功，便就投靠南陈。
高纬从之，乃留高恒守国，自与太皇太后、太上皇后从邺城先往济州。
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北周军逼近邺城，高恒亦弃邺城往东逃走。
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