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隋开皇七年，信州总管杨素与尚书左仆射高颎、吴州总管贺若弼、光州刺史高劢、虢州刺史崔仲方等人，呈献平陈之策。
杨素在永安建造五牙、黄龙战船，加强水师，故意在江中漂下造船废料，威慑陈军。
开皇八年末，隋文帝下诏，历数陈后主二十款大罪，散写诏书二十万纸，遍谕江外。
于是修建战舰，命晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素为行军元帅，总管韩擒虎、贺若弼等为将，率五十一万大军，分道直取江南。
隋军东接沧海，西距巴蜀，旌旗舟楫，横亘数千里，兵威之盛，自晋灭东吴以来未见。
此时陈叔宝却深居高阁，整日花天酒地，不闻外事。
沿边州郡飞报隋兵入侵，朝廷上下不以为意，只有仆射袁宪请出兵抵御，后主不听。
及隋军深入，州郡告急，后主依旧奏乐侑酒，赋诗不辍，笑对侍从道：昔齐兵三来，周师再至，无不摧败而去，彼者何为！
孔范奏道：长江天堑，古以为限，隔断南北，隋军岂能飞渡？边将欲建功劳，妄言事急。
臣每患官卑，虏若渡江，定做太尉公矣。
后主听后大笑，深以为然，君臣上下歌妓纵酒，不问军情。
开皇九年十月，杨坚在寿春设淮南行台省，以晋王杨广为行台尚书令，主管灭陈之事。
杨素与杨广、秦王杨俊并为行军元帅，高颎为晋王元帅长史，右仆射王韶为司马，集中水陆军五十一万八千人，统由杨广统帅。
十二月上旬，杨素先率舟师东下三峡，在长江上游发起攻势。
军至流头滩，陈将戚昕率青龙战船百余艘、战士数千人坚守前方狼尾滩，以遏隋军。
狼尾滩地势险峭，水流湍急，易守难攻，隋将皆忧心忡忡。
杨素说道：成败在此一举！
若我白日乘船而下，滩险水急，天制不由人力，则我军危矣。
不如水陆协同，分进合击，乘夜突袭，将其击败。
遂率黄龙战船数千艘，趁夜令将士开进，实施正面突破；令开府仪同三司王长袭率引步兵，由长江南岸攻击陈将戚昕别栅；令大将军刘仁恩率甲骑自江陵西进，沿长江北岸进击陈军白沙。
隋军水陆配合，于次日拂晓一举击败戚昕部，主将逃走，部属全部被俘。
杨素对俘虏慰劳后全部释放，秋毫不犯，南陈国人大悦。
隋朝水军继续东下，大小战船铺满整个江面，旌旗盔甲耀眼夺目。
杨素端坐于平乘大船之上，容貌体魄雄健魁伟，陈国诸将望而生畏，皆争相归附。
陈荆州刺史陈慧纪派南康内史吕忠肃率军屯守歧亭，在两岸岩石上凿孔，系三条铁索横截江面，阻遏隋军战船。
吕忠肃尽出私产充军，故荆州军斗志高涨，防御严密。
开皇九年正月，杨素分兵与大将军刘仁恩，猛攻陈军岸上栅障营垒。
吕忠肃率军据险抵抗，激战四十余次，隋军伤亡惨重，死五千余人。
陈军尽割死者之鼻以邀功求赏，激起隋军愤怒，拚死力战，吕忠肃被迫放弃营栅，连夜逃走。
杨素令士卒毁掉拦江铁索，继续沿江而下。
吕忠肃退据荆门延洲，依恃荆门山险要再次阻遏隋军。
杨素派巴延士卒千人，乘五牙战舰四艘，以拍竿击碎陈军战船十余艘，俘二千余人，再次大破陈军，吕忠肃只身逃走。
陈信州刺史顾觉驻守江南岸安蜀城，此时也弃城而逃。
公安守将陈慧纪尽烧辎重，率军三万、战船千余艘，顺流东撤，企图入援建康。
被隋朝秦王杨俊阻于汉口以西，巴陵以东无敢守者。
陈湘州刺史、岳阳王陈叔慎降于杨素，由是湘州平定，长江上游便为隋军控制。
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