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同年或第二年（前408年），吴起再次攻打秦国，一度长驱至郑县。
秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事加以防守。
经过这些战役，魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。
吴起被任命为首任西河郡守。
在担任西河郡守期间，吴起不仅抵御了秦国的进攻，还修筑了吴城（今山西孝义西南）。
他改革魏国兵制，创立武卒制，使魏军战斗力大大增强。
公叔痤曾统率吴起训练的武卒部队击败了韩赵联军。
此外，吴起还参与了攻占中山国的战役，为魏国的扩张立下了赫赫战功。
魏文侯去世后，魏武侯即位。
吴起功高而不得居相位，与新任相国田文有论功之举。
尽管吴起战功卓着，但武侯对他仍有所猜疑。
魏武侯七年（前389年），秦惠公出兵五十万攻打魏国的阴晋。
吴起亲自率领五万没有立过军功的士兵大败秦军，展现了其卓越的军事才能。
4、变法强楚约在魏武侯九年（前387年）后，吴起遭到幸臣王错（一说公叔痤）的谗害，受到武侯的猜疑。
于是，他离开魏国，向南投奔楚国。
楚悼王得到吴起后，任命他为宛城守。
一年后，悼王升授吴起为令尹。
担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革。
他制定法律并公布于众，取消封君三世以后子孙的爵禄，停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
同时，他裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
吴起还纠正了楚国官场的不良风气，统一了楚国风俗，禁止私人请托。
这些改革措施使楚国国力迅速增强。
在吴起的指挥下，楚军向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭（今江西南部）、苍梧郡（今湖南、广西）一带；同时巩固了楚国对所占的陈、蔡故地的统治。
楚悼王二十一年（前381年），楚军在州（今河南温县东北）西大败魏军，饮马于黄河，切断了魏国河内郡与首都安邑（今山西省夏县）的联系。
这是吴起在楚变法后所取得的大胜利，使诸侯都畏惧楚国的强大。
5、惨遭杀害然而，吴起的变法触犯了楚国旧贵族的利益，招致了他们的怨恨。
楚悼王去世后，王室大臣发动骚乱攻打吴起。
吴起逃到楚王停尸的地方伏在悼王的尸体上。
攻打吴起的那帮人趁机用箭射吴起同时也射中了悼王的尸体。
按照楚国法律的规定射中王尸者将被诛灭三族。
新即位的楚肃王根据此规定命令尹把射杀吴起时射中楚悼王尸体的人全部处死受牵连被灭族的有七十多家。
吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。
吴起死后他在楚国的变法宣告失败。
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