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于是率李肃领兵出城迎战。
肃率军先行迎战，与牛辅遭遇，激战一场。
牛辅寡不敌众，大败而逃。
却不料当夜二更时分，牛辅趁李肃不备，突袭劫营。
李肃军中大乱，败退三十余里，损失过半，狼狈逃回见吕布。
吕布大怒，责骂道：“你为何挫伤我的锐气！”
随即将李肃斩首，将其首级悬于军门示众。
次日，吕布亲率大军出战，与牛辅对阵。
牛辅如何能敌吕布，再次大败而逃。
当夜，牛辅召心腹胡赤儿密议道：“吕布骁勇无敌，我们实在无法匹敌。”
“不如瞒着李傕等人，暗藏金银珠宝，带几名亲信悄悄逃走。”
胡赤儿答应。
当夜，牛辅收拾金珠，带着三四人弃军而去。
途中，他们行至一河边，胡赤儿因贪图财宝，竟将牛辅杀死，并携其首级献给吕布。
吕布询问缘由，从人揭发道：“胡赤儿谋害牛辅，夺其财宝。”
吕布大怒，当即将胡赤儿处死，随后领军继续前进，与李傕军马迎面相遇。
吕布未等敌军列阵，便跃马挺戟，挥军猛冲。
李傕的兵马无法抵挡，退走五十余里，在山下扎营，并召集郭汜、张济、樊稠商议对策。
李傕说道：“吕布虽骁勇，但缺乏谋略，实不足为惧。”
“我率军据守谷口，每日与他缠斗。”
“郭将军则领兵从背后偷袭，效彭越挠楚之策，鸣金进兵，擂鼓收兵。”
“张将军与樊将军各领一军，分两路直取长安。”
“吕布首尾难以兼顾，必败无疑。”
众人采纳其计。
吕布率军抵达山下，李傕领军搦战。
吕布怒不可遏，冲杀而去，李傕假意败退上山，山上早已布置弓箭手，箭石如雨而下，吕布军无法前进。
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忽然有人来报郭汜从后方杀到，吕布急忙回军迎战，却只听鼓声响起，郭汜军已撤退。
吕布正欲收兵时，李傕军又反扑而来，未及应战，郭汜又从后方杀到。
郭汜军擂鼓而退，令吕布愤怒难平。
如此连日交战，吕布被拖得筋疲力尽，欲战不得，欲止不能，怒气填胸。
忽然飞马报来，报告张济、樊稠两路军队已攻入长安，京城危在旦夕。
吕布急忙回军救援，却遭李傕、郭汜追击，只能一路奔逃，损失大量兵马。
等吕布赶到长安城下时，敌军已将城池团团围住。
吕布数次试图突围，但战事不利，军士因惧怕吕布的暴躁性情，许多人投降敌军，吕布心中忧虑不安。
数日后，董卓的余党李蒙、王方在城内暗中勾结敌军，打开城门。
敌军四路攻入长安。
吕布虽奋力抵抗，但无法阻挡敌军攻势，只得率数百骑撤至青琐门外，向王允喊道：“局势已无可挽回，请司徒快上马，与我一同出关，另寻对策。”
王允却答道：“如果能依靠社稷之灵保全国家，那是我的心愿。”
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