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五军分击目标，是为镡城、九嶷、番禺、南野、余干。
二将领旨，誓师祭旗，五军尽出。
副将赵佗率领三万兵马先行出发，并用二十万刑徒，输送辎重粮草。
旗甲鲜明，铁蹄铮铮，威势赫赫，当年就平定东瓯、闽越，设置闽中郡。
其余四路秦军，进攻岭南。
由于山高路险、河道纵横，行军作战及军粮运输极为困难，加之两广百越各部顽强抵抗，相持三年，未能取胜。
秦始皇闻之，又大发六国军卒及全国刑徒，在广西兴安县北开凿灵渠，以通粮道。
军粮运输问题解决，秦军才得以顺利进军。
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第三路军由主帅尉屠睢亲自率领，从宜章南下。
屠睢生性暴躁，手段狠辣，对当地抵抗者大开杀戒，尽情屠戮，斩杀西瓯君译吁宋。
越人皆入丛簿之中，因恨屠睢，宁与禽兽杂处，亦莫肯为秦虏。
秦始皇三十三年，屠睢率军深入西江三罗，路经大林。
当地土人早已埋伏林中，见秦军来至，一声唿哨，牛角长鸣，乱箭齐发。
秦军陡遭突袭，成批倒地呼号，当即溃败。
屠睢见敌人箭矢如雨，无处可避，只得挥剑挡格，且战且退。
终因格挡不及，身中两支毒箭，当场从马背跌落，坠地死亡。
秦军大溃，皆无战心，又因水土不服，军粮难以为济，其后几遭全军覆没之灾。
尉将报呈咸阳，秦始皇传檄委派任嚣与赵陀接替屠睢之职，共掌帅印，再征岭南。
始皇三十三年，灵渠粮道全面开通，保障后勤补给。
秦始皇再集十万兵马，与前番留守南越所剩二十万秦军，共集三十万大军，任命任嚣为帅、赵佗为副，再次进军百越。
因有第一次交战经验，秦军进军极速。
而此时百越军已不足六千人，故秦军几乎未遇抵抗，就占据岭南全境。
秦军吸取屠睢教训，发亡人、赘婿、贾人随军行进，每当秦军占领一地，便将部分移民留驻。
大批商贾在岭南经营，也为军队粮饷补给提供保障。
由此大军兵锋凌厉，势如破竹，轻松击溃西瓯部落反抗力量，占领西瓯地区。
随后任嚣、赵佗又挥戈南下，乘胜进击，一举击溃雒越文郎国，占领越南中、北部雒越地区。
至此，秦王朝经历五年波诡云谲之战，彻底征服岭南百越部落。
秦军占领岭南，始皇帝大喜，乃命在该地设立桂林、象郡、南海三郡。
从此东至海南，北至向户，南至越南中部，百越之地皆归秦朝版图。
为巩固占领区，防止越人死灰复燃，秦始皇采取军事戍守政策，在岭南三郡置南海尉以典之，使任嚣为尉，掌兵专断一方，驻南海郡，治所番禺。
赵佗攻占百越之后不久，就与秦朝貌合神离，开始割据自立。
镜头转换，按下南越，再说北胡。
战国时期，匈奴已经进入奴隶制社会，占有今内蒙古、宁夏一带广大草原。
当时中原各国忙于征战，无暇北顾，匈奴经常袭掠秦、赵、燕三国北部边地。
三十二年，秦始皇巡视北方边境。
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