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大业十二年七月，杨广巡幸江都。
为保障皇帝安全，隋朝虎牙郎将公孙上哲率军前往镇压江淮群盗，先与杜伏威战于盐城。
只经一战，公孙上哲军被全歼。
大将陈陵带八千精锐复来，与杜伏威多次交手。
陈陵军强器锐，杜伏威连连失利；但陈陵兵力不多，双方打成僵持。
同年十二月，隋炀帝车驾到达江都，护驾骁果军十余万人，声威赫赫。
论说杜伏威此番若不远遁，必然难逃灭亡。
不料正逢荒年，百姓饥谨，遍地揭竿而起。
杜伏威乘机吸收大批饥民入伙，势力反而迅速膨胀。
陈陵见战局不利，因此龟缩江都不出，任由杜伏威耀武扬威。
杜伏威以妇女衣裳相赠，以激将法诱出陈陵，将其全军覆没，陈陵单骑逃回江都。
杜伏威趁势占据高邮、历阳等重镇，并在历阳自称总管，封结义兄弟辅公祏为长史。
由于本身深受赋税之苦，杜伏威对领地之民只收极低赋税，下令凡官吏贪污无论轻重，一律处死。
于是人民大悦，踊跃送其子弟参军，以卫家国。
其后江都兵变，宇文化及弑杀杨广，委任杜伏威为历阳太守，杜伏威不受，却向东都越王杨侗称臣，被封为楚王。
闪回结事。
武德二年九月，李子通率主力围攻江都，杜伏威、沈纶中其离间之计，坐观李子通夺得江都。
杜伏威及时审时度势，主动遣使降唐，接受唐高祖所委任官职。
历史真相：杜伏威为何在此时降唐，史中并无明确记载，因此便成迷案。
须知当时李唐势力还远未达到一统天下之势，尤其远离江淮，鞭长莫及。
李世民当时正在太原与刘武周激战，胜负难料，河北窦建德、河南王世充也在虎视眈眈，欲图吞并。
杜伏威居然在此时降唐，应是在千头万绪中看出唐朝实力，实是眼光独到。
不过亦由此可见，杜伏威此人并无并吞天下大志，其当初起义亦只是形势所迫，所图如同翟让，只求在乱世中保全一方而已。
武德三年乃是乱世高潮，天下局势已经明朗。
李子通占领江都并称吴王之后，便渡江攻克重镇京口，击杀沈法兴大将蒋元超。
沈发兴主力丧失殆尽，只得放弃丹阳、毗陵，逃回吴郡。
于是长江下游，皆归李子通。
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李、沈交战之时，杜伏威看出便宜，乃以辅公祏为将，阚陵、王雄诞为副，带领数千精锐，乘虚进攻丹阳。
未料沈法兴退败过速，李子通亲率主力数万回师迎战，军容极盛。
辅公祏眼看众寡不敌，情急之下，忽想起杜伏威前番取胜手段，乃挑选千名死士，各持长刀为前锋，又以千人紧随其后，复亲领其余兵力紧随其后。
决战之前，宣言于众军：前阵有退后者，后阵斩之。
后阵有退后者，某亲斩之！
江淮军本就剽悍，闻此严酷军法，人人奋勇向前。
双方刚一接战，李子通部气为之夺，当即败退。
辅公祏此时竟忘自己兵力过少，下令穷追猛击。
李子通终被逼急，且亦清醒过来，复命反师再战。
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