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邹衍初到燕国，游说纵横之士皆都敬畏，远迎至郊，如众星拥彗。
燕昭王闻而大喜，亲为扫洒庭除，惟恐尘埃落至其身。
又拥彗先驱，请自列弟子之座受业。
时值齐湣王灭宋，又连胜楚、魏，扩土千里，正是火里烹油，如日中天。
但因其自大骄横，驱逐孟尝君至魏，故此百姓不忍，众卿离心。
消息报至燕国，燕昭王以为报仇机会已至，遂向乐毅问计。
乐毅答道：齐自桓公以来，又经威、宣二世，仍有霸主基业，土广民众，不可轻敌。
依臣之计，今天下皆恶齐君，王必攻伐，臣请为王联合赵、楚、魏三国，一起攻之。
燕昭王：皆依将军所奏，寡人委卿以全任，但为寡人谋之。
于是授以重金，便派乐毅为使，使其游说诸侯，以谋伐齐。
乐毅奉命而出，先往邯郸，与旧主赵惠文王结盟立约；同时请派他人，联合楚、魏。
燕使到魏，当时孟尝君正被魏昭王拜为国相，闻说伐齐，勾起旧恨，自然一说便肯。
乐毅说服赵惠文王与燕国结盟，又请赵王遣使至秦，诱劝秦国相助。
诸侯皆谓齐湣王骄横暴虐，对各国不利，是为天下祸害，于是皆从燕国伐齐。
乐毅以此还报，燕昭王大喜，于是动员全国兵力，拜乐毅为上将军。
赵惠文王亦将相国大印授给乐毅，命其统率赵国兵马。
乐毅遂为联军总帅，统一指挥赵、楚、韩、魏、燕五国之军伐齐，秦王亦派军随征。
齐湣王闻报燕军来伐，尚不知诸侯皆从，毫不为意，亲率齐军迎于济水之西（今山东高唐、聊城一带）；以触子为将，达子副之。
齐湣王因骄傲自恃，及至发现联军势众，这才着慌，急渡济水，西进拒敌。
两军相遇，乐毅亲率五国联军，立即发起猛攻。
齐军由于连年征战，士气低落。
齐湣王见此，为迫使将士死战，便以挖祖坟、行杀戮相胁，更使将士离心，斗志消沉。
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于是甫遇联军进攻，齐军便即一触即溃；再经三战，主力尽灭，遭到惨败。
触子弃军逃亡，不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。
诸侯联军获胜，秦、韩两军撤走。
乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河间，自率燕军攻向临淄，继续聚歼齐国残部。
楚顷襄王闻之，便以救助为名，派大将淖齿率兵入齐。
乐毅分遣诸侯军队，亲率燕军直捣临淄，兵不留行。
谋士剧辛谏道：燕军势孤，不能独立灭齐，将军不可长驱直入齐境。
一旦后援不继，则我军不返矣。
乐毅不以为然，答道：济西一战，齐军精锐尽失。
又国内纷乱，燕弱齐强形势已逆。
不就此乘胜追击，复其当年伐燕之仇，更待何时？于是不听剧辛，率军追击。
所谓兵败如同山倒，齐国果然大乱失度，不能组织有效抵抗。
齐湣王再弃临淄，败逃莒邑据守。
此时楚将淖齿带兵来援，齐王大喜，遂任淖齿为国相，命其率兵抵抗燕军。
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