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齐湣王万万不曾料到，淖齿却并非真心前来相助，而是来报夺地之恨。
于是忽然纵兵叛乱，诛杀齐湣王于莒城，据而有之，并复夺淮北土地归楚。
当此之时，齐王虽弃都城，临淄尚未失陷；齐国各城亦都据城坚守，不肯投降。
乐毅兵少，又孤军深入，于是不顾其余诸邑，只集中兵力，攻击齐都临淄。
旬月之后，终克临淄，尽搜库中珍宝财物，以及宗庙祭祀之器，全部装载，运到燕国。
燕昭王闻报大喜，亲自赶到济水岸边，慰劳诸将，以酒肉犒劳三军。
更封乐毅以昌国之地，号为昌国君。
封赏已毕，遂载战利品归国，而命乐毅继续带兵，进攻齐国各城。
乐毅于是留在齐国，布施德政、申明军纪，严禁掳掠，废除残暴法令，以及齐湣王时所设各种苛捐杂税。
然后分兵五路，以图彻底消灭齐军，占领齐国全境。
此后仅在半年之内，燕军就攻取齐国七十余城，都划为郡县，归属燕国。
乐毅复于各地巡行作战五年，横扫齐国全境，只有莒邑与即墨两城，一在楚将淖齿手中，一被齐将田单拒守，未被收服。
众将见此，欲请集中兵力，强攻二城。
乐毅说道：齐乃大国，不可操之过急。
虽破其城，而不能服其民心，则必占而不固。
于是命对莒城、即墨围而不攻，转而精心治理已被攻占诸地。
乃对七十余城实行减免赋税，废黜苛政，尊重民俗，保护齐国固有文化，优待名流士绅等系列政策，借以收服齐人之心，欲图瓦解齐人反抗意志。
镜头闪回，叙说其余五国之事。
便在乐毅率军伐齐之际，周赧王二十三年。
秦将白起升为大良造，领兵攻陷魏国，占据大小城池六十一个。
魏冉称病免相，白起攻魏取垣，复又归还。
又攻韩拨宛，设县属秦。
楚顷襄王被迫迎娶秦女，与秦结为姻亲之国。
白起率军复攻韩、魏，以奇兵袭破魏军，杀魏将犀武。
楚国修建方城，于此年全部竣工，形成半弧形边塞，以扞卫南阳盆地。
楚方城对于北方六国长城建筑，起到示范作用，影响深远。
同年，赵惠文王于南行唐筑城。
赵王唯才是举，用人不分贵贱，鬼谷门人廉颇年逾不惑，至此终有大展身手机会，通过率军征战，积功升至大将军。
次年，魏冉复为秦国丞相，封于穰与陶，谓之穰侯。
秦王又封公子市于宛，公子悝于邓。
周赧王二十六年，燕攻齐守，激战正酣之际。
秦国对三晋继续实施分别击破战略，放弃韩、赵，集中全力打击魏国。
大良造白起亲率十万大军，以客卿司马错为副，对魏国展开大规模轮番进攻。
白起军至轵城（今河南济源），陷大小六十一城。
复大败魏国名将芒卯，深入北宅，围魏都大梁，迫使魏国割地求和。
魏昭王不堪白起屡次威迫，因而亲自前往邯郸，朝见赵惠文王，商议联手抗秦。
因献葛孽、阴成两地给赵惠文王，以为养邑；又献河阳、姑密，给奉阳君李兑之子为封地。
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